L'histoire se déroule à Marmande, au sein de l'association L'Arc-en-ciel. Ce lieu unique accueille des personnes que la vie n'a pas épargnées : burn-out, deuils, ruptures brutales ou fragilités psychologiques. Ce ne sont pas des patients, mais des "adhérents" qui se soutiennent pour ne pas sombrer. Le conflit éclate lorsque la mairie menace d'expulser l'association de ses locaux. Pierre (joué par Pierre Richard), le fondateur charismatique, et sa bande de "fêlés" vont alors déployer des trésors d'imagination et de solidarité pour sauver leur refuge.

Le film s'inscrit dans une lignée de cinématographie sociale (proche de l'esprit d'Un p'tit truc en plus), mais avec une touche plus mélancolique. Il traite de la santé mentale non pas comme une pathologie lourde, mais comme une fragilité qui peut toucher n'importe qui après une "sortie de route". La force du film repose sur ses interprètes  : À 90 ans, Pierre Richard apporte une poésie et une douceur infinies. Il incarne parfaitement ce vieux sage un peu rêveur. Bernard Le Coq apparaît toujours d'une grande justesse dans le rôle du complice solide. Charlotte de Turckheim campe une maire de ville tiraillée entre ses obligations administratives et son humanité.  Le film oscille entre des moments de pure comédie (les stratagèmes loufoques pour récolter de l'argent) et des séquences beaucoup plus poignantes sur la solitude et la peur de l'exclusion. La réalisation de Duthuron est solaire, évitant le misérabilisme pour privilégier la couleur et l'espoir. Le film a été tourné avec de vrais membres de l'association de Marmande, ce qui donne un supplément d'âme aux scènes de groupe.